香港富士期货有限公司

徐超

有“牙茅”之称的通策医疗（600763），因为硬刚浙江证监局的行政监管措施，引来上交所的问询函。

8月23日晚间刚刚发布2022年半年报的通策医疗公告披露，收到浙江证监局行政监管措施决定书，因存在“关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确、上市公司独立性欠缺”违规事项，通策医疗实控人吕建明、总经理兼财务总监王毅、董秘张华因对这三项违规行为负有主要责任，被浙江证监局采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

但通策医疗并没有承认浙江证监局指出的这些违规事项，反而否认存在资金往来和财务资助未披露的情况。

于是上交所出手，向通策医疗下发问询函，要求就浙江证监局指出的几个违规事项的来龙去脉全部说清楚，并在5个交易日内披露问询函的回复。

资金往来和财务资助遭否认

根据浙江证监局8月22日出具的行政监管措施，2021年10月19日至12月30日期间，通策医疗与吕建明控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额1.432亿元，但通策医疗未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。

根据2017年12月9日通策医疗披露的《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。经查，实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。

但对于这两个问题，通策医疗却回应称，“对联营企业提供的财务资助按要求履行了审议程序和信息披露义务，关联方均等比例提供财务资助，年审会计师就关联方与上市公司同比例出资的要求执行了审计程序并出具了报告。”“公司不存在未披露的财务资助或资金占用情况。”

于是上交所要求通策医疗就财务资助和资金往来进行全面核实并补充披露所有信息。

上市公司印章不独立

浙江证监局在行政监管措施决定书中提到，在印章管理上，通策医疗存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个0A系统进行审批的情形。

在人员管理上，存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。在资金管理上，存在关联方资金支付由上市公司财务人员审批的情况。

这些都违反了《上市公司信息披露管理办法》（富士期货官网令第40号）、《上市公司信息披露管理办法》（富士期货官网令第182号）和《上市公司治理准则》中的规定。

在共同出资方面，通策医疗曾公告“货币形式逐期同比例出资”投资壹号基金。通策医疗2021年10月19日向壹号基金出资14,326.79万元，吕建明2021年12月30日出资1.5亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。其他方出资的实际情况与公告披露不符。

对于浙江证监局指出的这两个违规事项，通策医疗没有回应和否认，上交所也在问询函中要求全面自查并详细披露。

近三年利润首现下滑

在通策医疗刚刚披露的2022年中报，是自2019年来首次出现利润、现金流下滑。

2022年上半年通策医疗营收13.18亿，同比增长0.05%；扣非净利2.86亿，同比降16.21%；现金流2.6亿，同比降21.68%。

通策医疗对业绩变化的原因解释为，旗下存量医院受疫情影响，门诊人次同比下降5%，营业收入同比下降6.8%。第二季度，公司旗下海宁口腔医院停诊25天，上海汇叶诊所停诊60天，南京金陵口腔医院停诊13天，苏州存济口腔停诊77天，其他各医院均因当地疫情防疫要求存在不同程度停诊。

蒲公英分院目前处于筹建或培育期，报告期内贡献1.71亿营业收入，同比增长105%，但净利润率仅为5.5%，拉低了整体利润率。

公司储备大量人才，导致人力成本支出攀升，主要为杭口集团为新建的（杭州）城西总院区、（杭州）紫金港医院、（杭州）滨江未来医院等大型口院以及新设蒲公英分院的医护人才等储备共计1000余人，增加人力成本4000余万，降低了当期利润。

但通策医疗表示，充足的医护团队储备将成为医院人才的蓄水池，也是医院未来保持持续增长的引擎动力。